"دش"، "دیلان"، "پاپی"، "مارکوس" و "آزومی" پنج بچه هستند که با مشکلاتی دست‌وپنجه نرم می‌کنند تا اینکه هر کدام از آن‌ها به دلیل خیرخواهانه‌ای به عمارت لارکسپر دعوت می‌شوند. مارکوس فکر می‌کند که به‌خاطر استعدادش، در یک مدرسه‌ی موسیقی بورسیه شده‌است؛ آزومی گمان می‌کند وارد یک مدرسه شبانه‌روزی شده؛ پاپی به خیال اینکه از پرورشگاه به عمارت عمه‌اش آمده خوشحال است؛ و دش و دیلان -دوقلوهای بازیگر- به‌دنبال کارگردانی می‌گردند که از طریق ایمیل از آن‌ها دعوت کرده تا برای فیلم‌برداری یک فیلم ترسناک در عمارت حاضر شوند، اما در عمارت لارکسپر هیچ‌یک از این خبرها نیست و اتفاقات مرموزی می‌افتد. پاپی شواهدی پیدا می‌کند که نشان می‌دهد این عمارت زمانی یتیم‌خانه بوده است و شخصی به نام سایروس کالدول، مدیر این یتیم‌خانه بوده و بچه‌ها را مورد اذیت و آزار قرار می‌داده است؛ حالا ارواح آن بچه یتیم‌ها با یک ماسک بر روی صورت، در مقابل بچه‌ها ظاهر می‌شوند و می‌خواهند به آن‌ها صدمه بزنند. عجیب‌تر آنکه خانه مدام تغییر شکل می‌دهد! راه خروج گم می‌شود و بچه‌ها در خانه گیر می‌افتند و درنهایت دش با حقیقتی هولناک درباره‌ی برادرش دیلان روبه‌رو می‌شود.
